{"id":6366,"date":"2026-06-17T09:38:08","date_gmt":"2026-06-17T07:38:08","guid":{"rendered":"https:\/\/192.168.2.57\/?p=6366"},"modified":"2026-06-17T09:39:48","modified_gmt":"2026-06-17T07:39:48","slug":"la-nuova-proposta-di-regolamento-sulleu-inc-e-il-ruolo-del-notariato","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/2026\/06\/17\/la-nuova-proposta-di-regolamento-sulleu-inc-e-il-ruolo-del-notariato\/","title":{"rendered":"La nuova proposta di regolamento sull\u2019\u00abEU Inc.\u00bb e il ruolo del notariato"},"content":{"rendered":"
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Introduzione<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Sin dalla nascita del diritto societario dell\u2019Unione europea, i notai hanno svolto un ruolo fondamentale nel suo funzionamento. Questo ruolo si \u00e8 ampliato nel corso degli anni ed \u00e8 stato ulteriormente esteso dalla recente direttiva (UE) 2025\/25. Sebbene gli Stati membri dell\u2019Unione abbiano regole diverse in materia di diritto commerciale, i compiti dei notai sono abbastanza simili in tutti gli ordinamenti nei quali sono coinvolti in operazioni societarie. In sostanza, essi operano come gatekeeper<\/em> nell\u2019applicazione delle norme imperative e come facilitatori nella realizzazione di operazioni giuridicamente complesse.<\/p>\n\n\n\n

Il ruolo dei notai nel diritto societario degli Stati membri dell\u2019Unione europea<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Non tutti gli Stati membri dell\u2019UE ricorrono ai notai nelle operazioni societarie, n\u00e9 conoscono il concetto di atto pubblico. Per questo motivo, il diritto dell\u2019Unione non pu\u00f2 imporre l\u2019intervento notarile in via generalizzata. In alcuni Paesi, infatti, i compiti che alcuni ordinamenti \u2013 come quello italiano \u2013 affidano al notariato sono svolti da altre autorit\u00e0, giudiziarie o amministrative. Emblematico \u00e8 il caso della versione originale della prima direttiva in materia di diritto societario, che faceva riferimento all\u2019\u00abatto pubblico\u00bb, concetto talmente estraneo al diritto danese che la versione danese di tale direttiva utilizzava il termine francese \u00abacte authentique\u00bb, in mancanza di un equivalente funzionale.<\/p>\n\n\n\n

In altri Paesi, ad esempio in Francia, i notai sono professionisti stimati, ma svolgono un ruolo secondario nelle operazioni societarie, limitato agli atti che riguardano direttamente o indirettamente beni immobili oppure che sono legati a pratiche successorie o che sono relativi ai regimi patrimoniali della famiglia.<\/p>\n\n\n\n

In un terzo gruppo di Stati membri, come la Germania e la Spagna, \u00e8 richiesto l\u2019atto notarile per le operazioni societarie pi\u00f9 importanti, come gli atti costitutivi, le modifiche statutarie, i trasferimenti di quote, le trasformazioni, le fusioni e le scissioni. In questi ordinamenti, tuttavia, il controllo di legalit\u00e0 \u00e8 effettuato soprattutto dai tribunali o dai registri delle imprese e, di conseguenza, i notai svolgono i loro compiti di controllo e assistenza di concerto con le autorit\u00e0 giudiziarie o amministrative.<\/p>\n\n\n\n

Infine, in alcuni Paesi, come il Belgio, il Lussemburgo e i Paesi Bassi, ai notai \u00e8 attribuita \u2013 in via quasi esclusiva \u2013 la competenza di verificare la legalit\u00e0 delle operazioni societarie. Come accade in larga misura anche in Italia, in questi ordinamenti l\u2019autorit\u00e0 giudiziaria e i registri delle imprese non sono quindi chiamati a svolgere un controllo preventivo di legalit\u00e0 sugli statuti e sulle diverse operazioni societarie.<\/p>\n\n\n\n

Il ruolo dei notai nel diritto societario dell\u2019Unione europea<\/strong><\/p>\n\n\n\n

Come accennato, il diritto dell\u2019Unione europea impone agli Stati membri di assicurare controlli preventivi \u2013 giudiziari, amministrativi o notarili \u2013 sugli atti costitutivi, le modifiche statutarie e le operazioni straordinarie. Questa impostazione fu adottata per la prima volta dalla direttiva 68\/151\/CEE del 9 marzo 1968, il cui articolo 10 stabiliva che gli Stati membri la cui legislazione non avesse previsto, all\u2019atto della costituzione, un controllo preventivo amministrativo o giudiziario avrebbe dovuto richiedere la forma dell\u2019atto pubblico per gli atti costitutivi, gli statuti e le loro modifiche. Successivamente, questa disposizione \u00e8 stata codificata nell\u2019articolo 10 della direttiva (UE) 2017\/1132 ed \u00e8 rimasta pressoch\u00e9 immutata fino al 2025.<\/p>\n\n\n\n

Dopo questo primo riconoscimento, il ruolo dei notai nel diritto societario dell\u2019Unione europea \u00e8 stato ribadito anche nelle regole sulle fusioni e le scissioni nazionali (cfr. ora gli articoli 102 e 148 della direttiva (UE) 2017\/1132). Queste disposizioni prevedono infatti che, qualora la legislazione di uno Stato membro non richieda per le fusioni o le scissioni un controllo preventivo di legalit\u00e0 di natura giudiziaria o amministrativa, i verbali delle assemblee che deliberano la fusione o la scissione e, se del caso, l\u2019atto di fusione o di scissione successivo alle assemblee, debbano essere redatti in forma pubblica. Inoltre, il notaio o l\u2019autorit\u00e0 competente che redige detti atti pubblici deve verificare e certificare l\u2019esistenza e la legalit\u00e0 degli atti e delle formalit\u00e0 richiesti alla societ\u00e0 interessata.<\/p>\n\n\n\n

Il ruolo dei notai \u00e8 stato riconosciuto anche nel regolamento (CE) n. 2157\/2001 del Consiglio relativo allo statuto della Societ\u00e0 europea (SE), agli articoli 8, paragrafo 8, 25, paragrafi 2 e 3 e 26, paragrafo 1, e nel regolamento (CE) n. 1435\/2003 del Consiglio relativo allo statuto della Societ\u00e0 cooperativa europea (SCE), agli articoli 7, paragrafo 8, 29, paragrafi 2 e 3, e 30, paragrafo 1.<\/p>\n\n\n\n

Va poi ricordato che, pi\u00f9 recentemente, il ruolo dei notai \u00e8 stato riconosciuto anche in due importanti direttive, vale a dire nella direttiva (UE) 2019\/1151 sull\u2019uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario e nella direttiva (UE) 2019\/2121 sulle trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.<\/p>\n\n\n\n

Tra gli sviluppi pi\u00f9 recenti del diritto societario unionale, infine, merita particolare attenzione la direttiva (UE) 2025\/25, volta ad ampliare e potenziare l\u2019uso di strumenti e processi digitali in materia societaria. Tale direttiva ha riformulato l\u2019articolo 10 della direttiva (UE) 2017\/1132 sopra richiamato, rafforzando i controlli preventivi effettuati dai notai e chiarendo che gli Stati membri possono prevedere una combinazione di controlli amministrativi, giudiziari o notarili.<\/p>\n\n\n\n

L\u2019iniziativa \u00abEU Inc.\u00bb<\/strong><\/p>\n\n\n\n

In questo contesto, che nel corso di oltre cinquant\u2019anni ha visto un crescente riconoscimento del ruolo del notariato nel diritto societario unionale, una proposta della Commissione europea (presentata il 18 marzo 2026) rischia di compromettere l\u2019efficacia dei controlli preventivi, almeno per quanto riguarda un nuovo tipo di societ\u00e0, vale a dire l\u2019\u00abEU Inc.\u00bb.<\/p>\n\n\n\n

Questa nuova societ\u00e0 di capitali potr\u00e0 essere creata in 48 ore, e con essa la Commissione punta a ridurre i costi e ad aumentare la competitivit\u00e0 delle imprese dell\u2019Unione europea.<\/p>\n\n\n\n

Sebbene detta proposta consenta agli Stati membri di mantenere la funzione dei notai come gatekeeper<\/em> nel diritto societario, ne riduce la portata e l\u2019intensit\u00e0 e, in alcuni casi, limita espressamente l\u2019intervento notarile. Questa iniziativa, inoltre, solleva interrogativi sull\u2019efficacia dei controlli antiriciclaggio e, pi\u00f9 in generale, sulla compatibilit\u00e0 di questo nuovo tipo di societ\u00e0 con il diritto di molti Stati membri.<\/p>\n\n\n\n

Nonostante questi problemi, il Consiglio dell\u2019Unione e il Parlamento europeo, quali colegislatori, potranno migliorare il testo attualmente in discussione o, qualora non si raggiunga un accordo, anche decidere di respingere la proposta. \u00c8 quindi importante che gli Stati membri e gli eurodeputati tengano ben presente che l\u2019affidabilit\u00e0 garantita dai controlli preventivi effettuati dai notai rappresenta un vantaggio competitivo dell\u2019Unione europea, perch\u00e9 rafforza la fiducia reciproca tra Stati membri, facilita le operazioni nazionali e transfrontaliere e contribuisce a prevenire i rischi di riciclaggio di denaro.<\/p>\n\n\n\n

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L’iniziativa della Commissione Europea punta a semplificare e accelerare la costituzione delle imprese nell\u2019Unione. Ma quale spazio resta per i controlli preventivi?<\/p>\n","protected":false},"author":7,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"_editorskit_title_hidden":false,"_editorskit_reading_time":0,"_editorskit_is_block_options_detached":false,"_editorskit_block_options_position":"{}","footnotes":""},"categories":[203],"tags":[450],"class_list":["post-6366","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-di-cosa-parliamo-quando-parliamo-di","tag-newsletter-infonews-del-01-06-2026"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6366"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/7"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=6366"}],"version-history":[{"count":4,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6366\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":6395,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/6366\/revisions\/6395"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=6366"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=6366"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=6366"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}