{"id":5329,"date":"2023-11-13T00:00:00","date_gmt":"2023-11-12T23:00:00","guid":{"rendered":"http:\/\/192.168.2.57\/index.php\/2023\/11\/13\/diventare-societa-benefit\/"},"modified":"2024-07-02T11:47:11","modified_gmt":"2024-07-02T09:47:11","slug":"diventare-societa-benefit","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/2023\/11\/13\/diventare-societa-benefit\/","title":{"rendered":"Diventare Societ\u00e0 Benefit"},"content":{"rendered":"

La Legge 28 dicembre 2015 n. 208<\/strong><\/a> \u2013 cd. Legge di stabilit\u00e0 \u2013 all\u2019articolo 1, commi 376 e ss., ha introdotto nel nostro ordinamento la “societ\u00e0 benefit” che si caratterizza per la peculiarit\u00e0 della propria attivit\u00e0 economica, destinata a venire incontro alle istanze sociali in generale, ed anche a quelle nel terzo settore in particolare, rilanciando il no-profit.<\/p>\n

In sintesi, la “societ\u00e0 benefit” \u00e8 una societ\u00e0 che \u2013 oltre al tradizionale scopo di lucro \u2013 intende perseguire una o pi\u00f9 finalit\u00e0 di beneficio comune, assumendo i tratti di un modello destinato ad attivit\u00e0 a sfondo sociale, incrementando le ricadute sociali positive sulle persone e sull\u2019ambiente. Integra, quindi, una fattispecie intermedia tra il modello societario for profit<\/em>, dal quale si ricavano gli obiettivi di economicit\u00e0 ed efficienza che devono necessariamente ispirare l\u2019attivit\u00e0 imprenditoriale, e il modello not for profit<\/em>, del quale fa proprio il perseguimento della pubblica utilit\u00e0.<\/p>\n

La societ\u00e0 benefit si caratterizza per la peculiarit\u00e0 della propria attivit\u00e0 economica, la quale da un lato \u00e8 finalizzata al tradizionale scopo di dividere gli utili, e dall\u2019altro si prefigge una o pi\u00f9 finalit\u00e0 di beneficio comune, proponendosi di operare – in modo responsabile, sostenibile e trasparente<\/strong> – nei confronti di una serie di soggetti i cui interessi sono considerati meritevoli dall\u2019ordinamento giuridico: persone, comunit\u00e0, territori, ambiente, beni ed attivit\u00e0 culturali e sociali, enti ed associazioni ed altri portatori di interesse.<\/p>\n

Affinch\u00e9 la fattispecie proposta dalla legge possa concretamente trovare attuazione, occorre poi, non solo che la societ\u00e0 ponga in essere un\u2019attivit\u00e0 con precise ricadute sociali, ma anche che abbia tutti i requisiti tecnico-giuridici richiesti dalla nuova normativa.<\/p>\n

Va segnalato che il nostro Legislatore deve essere considerato all\u2019avanguardia, in quanto il nostro Paese \u00e8 stato il primo in Europa<\/strong> ad aver creato tale figura innovativa: negli Stati Uniti le societ\u00e0 benefit sono nate nel 2010, e secondo le prime statistiche, le cosiddette benefit corporation<\/em> sono ormai migliaia in diversi paesi del resto del mondo.<\/p>\n

Deve, per\u00f2, essere precisato che attualmente non sono state introdotte sostanziali agevolazioni fiscali utili per stimolare la nascita di tali soggetti, restando cos\u00ec a vantaggio della \u201cnuova” societ\u00e0 soltanto una ricaduta di immagine. Ma l\u2019assenza di incentivi economici e fiscali ha una sua precisa ragion d\u2019essere: il legislatore italiano ha inteso scoraggiare quelle condotte abusive, finalizzate unicamente all\u2019intento di conseguire un regime fiscale pi\u00f9 favorevole, ma del tutto prive di una reale volont\u00e0 di concretizzazione di obiettivi di beneficio comune.<\/p>\n

Preliminarmente va chiarito che la creazione delle societ\u00e0 benefit non istituisce un nuovo tipo sociale, ma un “modello” rientrando cos\u00ec nella pi\u00f9 moderna classificazione nell\u2019ambito di ciascuna delle societ\u00e0 previste dalla legge.<\/p>\n

Diventa, perci\u00f2, utilissimo esaminare la normativa per tradurre le disposizioni in norme statutarie, in quanto per utilizzare il modello \u00e8 necessario che atto costitutivo e\/o statuto seguano alcune peculiari prescrizioni legislative..<\/p>\n

La denominazione<\/strong><\/p>\n

Il comma 379, Legge di stabilit\u00e0 , cit. seconda parte, affronta il tema della denominazione, e statuisce che la stessa pu\u00f2 contenere le parole \u201csociet\u00e0 benefit” oppure la abbreviazione \u201cSB”, ed utilizzare tali termini negli eventuali titoli emessi, nella documentazione e nelle comunicazioni verso terzi.<\/p>\n

La bipartizione dell\u2019oggetto sociale: lo scopo di lucro ed il beneficio comune<\/strong><\/p>\n

L\u2019oggetto sociale (ai sensi del comma 379, prima parte, cit.) della societ\u00e0 benefit, costituisce il punto qualificante del modello, ed \u00e8 l\u2019aspetto sul quale maggiormente si \u00e8 soffermata la dottrina in materia, dovendo indicare le finalit\u00e0 specifiche di beneficio comune che la societ\u00e0 intende perseguire.<\/p>\n

In sostanza, fermi restando gli indefettibili caratteri della determinatezza e della specificit\u00e0, il nuovo modello sembra obbligare ad individuare due tronconi di attivit\u00e0: il primo costituente l\u2019oggetto sociale \u2013 profit che la societ\u00e0 intende realizzare in senso stretto, e il secondo che individua il lato benefit dell\u2019attivit\u00e0, teso a concretizzare obiettivi sociali in aggiunta all\u2019attivit\u00e0 principale.<\/p>\n

Va, poi, ricordato che per aumentare le possibilit\u00e0 che la nuova fattispecie giuridica abbia un effettivo riscontro nella pratica e per evitare che si verifichino i citati inconvenienti legati alle scelte gestionali, la nuova normativa consente di aderire al “modello benefit” in qualsiasi momento e quindi permette sia ab initio<\/em> la nascita di una societ\u00e0 con il “doppio” oggetto, sia la modifica dell\u2019oggetto di una societ\u00e0 preesistente. In questo ultimo caso si pu\u00f2 introdurre la componente solidaristica mediante una modifica dell\u2019atto costitutivo e\/o dello statuto e\/o dei patti sociali<\/strong>, nel pieno rispetto delle disposizioni che regolano le modificazioni del contratto sociale o dello statuto, proprie di ciascun tipo di societ\u00e0.<\/p>\n

Con riferimento alla propria attivit\u00e0, la introduzione del doppio oggetto, modifica, e sotto un certo profilo amplia, per gli amministratori la propria responsabilit\u00e0. Come abbiamo visto, infatti, essi da un lato sono esonerati dal perseguimento assoluto del mero lucro, ma dall\u2019altro vengono sensibilmente coinvolti anche nel perseguimento dei pi\u00f9 volte citati aspetti sociali.<\/p>\n

L\u2019amministrazione della societ\u00e0 (ai sensi del comma 380, cit.), infatti, in linea con le dette peculiarit\u00e0 della finalit\u00e0 sociale, dovrebbe essere effettuata in modo da bilanciare:<\/p>\n

– l\u2019interesse<\/strong> dei soci;<\/p>\n

– il perseguimento delle finalit\u00e0<\/strong> di beneficio comune;<\/strong><\/p>\n

– gli interessi<\/strong> delle categorie<\/strong> previste dal comma 376, cit. sopra ricordate.<\/p>\n

La ulteriore modalit\u00e0 di controllo: lo standard di valutazione<\/strong><\/p>\n

La norma non si sofferma sull\u2019organo di controllo della societ\u00e0 benefit, lasciando intendere che, in tale ambito, trovi cos\u00ec applicazione la disciplina di carattere generale prevista dal codice civile per ciascun tipo sociale.<\/p>\n

Dunque l\u2019organo di controllo tradizionale sar\u00e0 normalmente tenuto a “vigilare sull\u2019osservanza delle norme di legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare sull\u2019adeguatezza dell\u2019assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societ\u00e0 e sul suo concreto funzionamento”; in caso di mancata ottemperanza agli obblighi di legge \u00e8 pertanto prevista la responsabilit\u00e0 di cui all\u2019art. 2407 codice civile.<\/p>\n

A quanto appena esposto occorre, per\u00f2, apportare i correttivi dovuti che riflettono le peculiarit\u00e0 del “modello benefit”. La valutazione circa l\u2019operato dell\u2019organo amministrativo, infatti, dovr\u00e0 essere fatta anche alla luce dell\u2019ormai pi\u00f9 volte richiamato bilanciamento degli interessi e del perseguimento del beneficio comune, ed inoltre, dovr\u00e0 anche preoccuparsi del rispetto della disciplina prevista per la nomina del responsabile delle funzioni.<\/p>\n

Spostandoci nell\u2019ambito delle caratteristiche di controllo del modello della figura, va infatti specificato che al fine di rientrare nella previsione della norma, occorre che la societ\u00e0 utilizzi uno standard<\/em> di valutazione esterno<\/strong> per valutare l\u2019impatto generato in termini di beneficio comune.<\/p>\n

Collegati alla nuova figura sono sorti alcuni ulteriori obblighi<\/strong> a carico degli amministratori dovuti alla necessit\u00e0 di coordinare ed organizzare la attivit\u00e0 benefit in maniera trasparente nei confronti dei soci e dei terzi.<\/p>\n

L’istituzione del responsabile di funzioni<\/p>\n

Va specificato che la norma prevede \u2013 in aggiunta e\/o all\u2019interno dell\u2019Organo Amministrativo \u2013 la individuazione di un ulteriore soggetto responsabile a cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalit\u00e0 in oggetto.<\/p>\n

La norma, infatti, espressamente impone alla societ\u00e0 benefit la nomina di uno o pi\u00f9 “soggetti responsabili cui affidare funzioni e compiti volti al perseguimento delle finalit\u00e0 di beneficio comune”. A tal proposito \u00e8 stato preliminarmente aperto un dibattito circa la individuazione dell\u2019organo che debba procedere a tale nomina e cio\u00e8 se l\u2019obbligo sia a carico dei soci, dell\u2019organo amministrativo o di soggetti che siano espressamente indicati nei patti sociali.<\/p>\n

Appare doveroso precisare, comunque, che la presenza del responsabile non esonera dallo scrupoloso adempimento delle proprie funzioni l\u2019organo amministrativo e l\u2019organo di controllo, i quali dovranno operare, per il raggiungimento delle finalit\u00e0 benefit, sotto la propria responsabilit\u00e0.<\/p>\n

Quindi, in sede di costituzione di societ\u00e0 di persone (o di atto costitutivo di societ\u00e0 di capitali laddove ci siano i presupposti previsti dallo statuto e\/o le condizioni per verbalizzare la prima riunione dell\u2019Organo Amministrativo), ovvero in occasione della introduzione del modello benefit, il notaio rogante potr\u00e0 suggerire di procedere anche alla nomina del benefit director.<\/em><\/p>\n

La predisposizione della relazione annuale<\/strong><\/p>\n

Il comma 382, cit. dispone che l\u2019organo amministrativo deve predisporre una relazione annuale avente ad oggetto l\u2019attivit\u00e0 (benefit, ndr<\/em>) svolta dalla societ\u00e0, redatta secondo precise modalit\u00e0, allegata al bilancio e pubblicata sul sito internet della societ\u00e0, qualora esistente.<\/p>\n

Appare cos\u00ec consigliabile che i patti sociali prevedano espressamente tale obbligo per l\u2019Organo Amministrativo proprio per ricordare tale attivit\u00e0 tra quelle obbligatorie e dare un contributo di trasparenza nei confronti dei terzi.<\/p>\n

Tale relazione costituisce un ulteriore obbligo formale che si aggiunge a quelli tradizionali a carico degli amministratori in seguito all\u2019inserimento della societ\u00e0 nell\u2019ambito di societ\u00e0 benefit, e ha il precipuo scopo di rafforzare la trasparenza dell\u2019operato dell\u2019impresa.<\/p>\n<\/div>","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Con questa nuova qualifica giuridica un\u2019impresa, oltre alla propria attivit\u00e0 economica, si impegna a perseguire anche scopi di beneficio comune con un impatto positivo sulla societ\u00e0 civile e l\u2019ambiente.<\/p>\n","protected":false},"author":1,"featured_media":0,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"_editorskit_title_hidden":false,"_editorskit_reading_time":0,"_editorskit_is_block_options_detached":false,"_editorskit_block_options_position":"{}","footnotes":""},"categories":[202],"tags":[439],"class_list":["post-5329","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-come-fare-per","tag-newsletter-infonews-del-29-12-2023-n-4"],"acf":[],"aioseo_notices":[],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/5329"}],"collection":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts"}],"about":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/types\/post"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/users\/1"}],"replies":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/comments?post=5329"}],"version-history":[{"count":3,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/5329\/revisions"}],"predecessor-version":[{"id":5836,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/posts\/5329\/revisions\/5836"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=5329"}],"wp:term":[{"taxonomy":"category","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/categories?post=5329"},{"taxonomy":"post_tag","embeddable":true,"href":"https:\/\/www.infonews.notartel.it\/index.php\/wp-json\/wp\/v2\/tags?post=5329"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}